中經(jīng)記者 郭婧婷 北京報道

8月25日，天茂退市惕*ST天茂2025年第一次臨時股東大會在湖北召開，主動擇權(quán)公司主動退市議案獲得通過。議案在參與投票的獲通6898名中小投資者中，九成投贊成票。過溢這也意味著，價現(xiàn)金選A股市場上申請主動退市的背后上市公司再添一例。

這一場備受市場關(guān)注的風(fēng)險股東大會，源于8月8日晚間*ST天茂連發(fā)的天茂退市惕14條公告。在這些公告中，主動擇權(quán)公司詳細(xì)披露了擬以股東大會決議方式主動終止上市的議案相關(guān)安排，包括終止上市原因、獲通退市方式、過溢后續(xù)經(jīng)營計劃、價現(xiàn)金選并購重組與重新上市安排、背后股份轉(zhuǎn)讓機制以及異議股東保護(hù)措施等，并對退市可能對全體股東利益造成的影響作出了分析。

由于未能按時披露2024年年報，*ST天茂被證監(jiān)會立案調(diào)查。若截至9月8日仍無法披露年報，公司將面臨強制退市。盡管市場對其退市已有預(yù)期，但選擇主動退市的方式仍略顯意外。

值得一提的是，*ST天茂主動退市方案通過提供現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置了對異議股東及其他股東的保護(hù)機制，行權(quán)價格為1.60元/股，這一價格相較于停牌前最后一個交易日股價溢價大約10%，預(yù)計耗資不超過26.06億元。

8月25日，股東大會召開的當(dāng)天A股出現(xiàn)歷史上第二次成交額突破3萬億元。在A股火熱當(dāng)下，困于天茂的中小股東面臨兩難：是接受1.60元/股的行權(quán)價格現(xiàn)金退出，還是繼續(xù)持有等待可能的重整或重新上市？有股東表示“已投贊成票，先拿錢再追償”，也有股東反對這一價格，要求按凈資產(chǎn)回購，更有投資者自嘲“在天茂躲牛市”，計劃收回資金后轉(zhuǎn)投其他市場。

受訪專家表示，現(xiàn)金選擇權(quán)的溢價設(shè)計，旨在爭取中小股東支持，但需注意資金可靠性、退市后流動性和監(jiān)管追責(zé)三大風(fēng)險。此外，主動退市是市場化改革的必經(jīng)之路，但需警惕偽退市背后的利益輸送。專家建議投資者應(yīng)理性評估補償方案與退市風(fēng)險。

主動退市議案獲股東大會通過

8月25日下午14:30，*ST天茂在湖北天茂集團會議室召開2025年第一次臨時股東大會，審議《關(guān)于以股東會決議方式主動終止公司股票上市事項的議案》及《關(guān)于修訂〈公司章程〉及相關(guān)議事規(guī)則的議案》兩項議案。

據(jù)公告披露，出席本次會議的股東及代理人共6901人，代表股份占公司總股本的86.9313%。其中通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)參與的中小投資者股東達(dá)6898人，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的20.1552%。

最終，《關(guān)于以股東會決議方式主動終止公司股票上市事項的議案》獲得通過，同意票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.0562%，反對票占1.8913%。中小股東投票結(jié)果顯示，同意比例為91.6191%，反對比例為8.1542%。

*ST天茂表示，公司將在股東大會決議后的十五個交易日內(nèi)向深圳證券交易所提交主動終止上市申請。其在公告中解釋稱，退市原因系公司擬進(jìn)行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，相關(guān)重大不確定性可能對經(jīng)營造成重大嚴(yán)重影響。*ST天茂同時強調(diào)，目前公司并無籌劃重大資產(chǎn)重組安排，也沒有退市后重新上市的具體時間表。

除并購重組情形外，*ST天茂是年內(nèi)第三家主動退市的上市公司。長期以來，為何選擇主動退市的上市公司數(shù)量有限？

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝分析，主動退市在A股長期稀缺，其核心在于制度成本高、市場博弈難。主動退市需股東大會通過（需2/3以上中小股東同意），且需為異議股東提供現(xiàn)金補償，流程復(fù)雜、成本高昂。同時，“殼資源”仍有并購價值，企業(yè)更傾向“保殼”而非主動退出。

田利輝認(rèn)為，2025年主動退市案例增多，主要是政策驅(qū)動。新“國九條”及史上最嚴(yán)退市新規(guī)出臺，明確支持市場化退出，加速“應(yīng)退盡退”。企業(yè)若年報難產(chǎn)、業(yè)務(wù)虧損或面臨強制退市風(fēng)險，主動退市可減少損失。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，*ST天茂因未在今年4月底前按期披露2024年年報被證監(jiān)會立案，此后公司股價暴跌50%，市值損失過半，這一狀態(tài)已持續(xù)3個多月。

具體來看，原定于4月29日披露2024年年度報告和2025年第一季度報告，但*ST天茂稱，因公司定期報告涉及的部分信息需要進(jìn)一步核實、補充完善，公司至今未能完成2024年年報的編制工作。5月6日起*ST天茂股票停牌。同日，公司公告稱，因涉嫌未按期披露定期報告，收到證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》。

此后，*ST天茂在股票停牌的兩個月內(nèi)仍未能披露2024年年度報告和2025年第一季度報告。7月8日，股票復(fù)牌并被深交所實施退市風(fēng)險警示，股票簡稱變?yōu)?ST天茂。根據(jù)深交所股票上市規(guī)則，若公司在股票交易被實施退市風(fēng)險警示之日起的兩個月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實、準(zhǔn)確、完整的2024年年度報告，深交所將決定終止公司股票上市交易。

也就是說，若9月7日前仍無法披露2024年年報，*ST天茂將在次日進(jìn)入退市程序。

雖然沒公布2024年年報，但今年1月20日，*ST天茂曾披露2024年業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2024年歸母凈利潤為虧損5億元至7.5億元。

談及虧損原因，*ST天茂表示，2024年，利率市場環(huán)境持續(xù)走低，公司控股子公司國華人壽受750日移動平均國債收益率曲線下行影響，增加計提準(zhǔn)備金，盡管國華人壽通過持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升新業(yè)務(wù)價值，降低負(fù)債成本等措施盡可能減少上述不利影響，但仍無法全部抵消增提準(zhǔn)備金帶來的影響，從而造成虧損。

10%溢價向異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)

按照《深交所股票上市規(guī)則》要求，申請主動終止上市且法人主體資格將存續(xù)的公司，應(yīng)當(dāng)對公司股票終止上市后轉(zhuǎn)讓或者交易、異議股東保護(hù)措施作出具體安排，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。

截至本方案簽署日（8月8日，宣布擬主動退市），新理益集團持股44.89%，系*ST天茂控股股東。劉益謙為新理益集團實際控制人，同時直接持股10.55%；其配偶王薇女士作為劉益謙一致行動人直接持股11.33%；劉益謙系*ST天茂實際控制人。

為充分保護(hù)投資者的利益，*ST天茂將設(shè)置異議股東及其他股東保護(hù)機制，本次以股東會決議方式主動終止上市事項經(jīng)股東會審議通過后，由荊門市維拓宏程管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“維拓宏程”）向除新理益集團、王薇、劉益謙外現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日登記在冊的全體A股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)（限售或存在權(quán)利限制的股份等情形除外）。其現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格是1.60元/股，相較停牌前最后1個交易日收盤價1.45元/股的溢價率約為10.34%。

8月26日，*ST天茂發(fā)布的現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)及實施預(yù)計時間表來看，9月2日為現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日。

在現(xiàn)金選擇權(quán)申報時間內(nèi)，維拓宏程預(yù)計將為不超過16.29億股股份提供現(xiàn)金選擇權(quán)，預(yù)計耗資不超過26.06億元。

需要注意的是，若申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)時公司股價高于現(xiàn)金選擇權(quán)價格，則股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)將可能使其利益受損。

記者注意到，天茂集團宣布擬主動退市后，復(fù)牌的第一個工作日*ST天茂漲停至1.52元/股，8月13日收盤價漲至1.58元/股后停牌至今，接近行權(quán)1.60元/股價格。

那么行權(quán)價格究竟應(yīng)該如何定合理？記者注意到，今年年內(nèi)已有兩家申請主動退市，一個是玉龍股份（601028.SH），另一個中航產(chǎn)融（600705.SH）。前者現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格為13.2元/股，溢價約1.23%。后者現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格為3.54元/股，溢價約2.91%。

雖然*ST天茂的溢價率達(dá)到10%，高于前兩家公司，但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為1.60元/股價格比較低。

財經(jīng)評論員皮海洲指出，行權(quán)價格有些偏低，根據(jù)去年的三季報，該公司的每股凈資產(chǎn)值為4.41元。雖然主動退市方案出臺前，公司股票的收盤價是每股1.45元，但這是該公司不能按時披露2024年年報以及被證監(jiān)會立案調(diào)查后，系列利空沖擊下打壓所致。

據(jù)了解，從4月29日天茂集團被證監(jiān)會立案調(diào)查以來，股價處于不斷下探情況，從4月28日的收盤價3.38元/股一路跌到8月5日的1.35元/股。

田利輝指出，現(xiàn)金選擇權(quán)的溢價設(shè)計，旨在爭取中小股東支持，但需注意資金可靠性、退市后流動性和監(jiān)管追責(zé)三大風(fēng)險。其一，行權(quán)方為實控人關(guān)聯(lián)方，未公布保證金安排，依賴信譽保障；其二，若股東拒絕選擇權(quán)，股票轉(zhuǎn)入三板后流動性極低，有可能進(jìn)一步貶值；其三，公司已因年報難產(chǎn)被立案調(diào)查，退市不豁免違規(guī)責(zé)任，投資者仍可索賠。

（編輯：夏欣 審核：何莎莎 校對：翟軍）