 巴西新能源汽車市場潛力巨大，新時系列新能行業但稅制非常復雜。代出對自2026年起將啟動重大稅制改革及適用于汽車行業的海導航之劃最新MOVER計劃發布，這些重大事件均將對巴西電動與混合動力汽車企業帶來重大影響。國別改革本文全面梳理了相關內容，投資為車企赴巴投資提供法律參考和應對方案。文集 作者丨李海容 呂威 巴西作為全球重要的巴西布及汽車市場之一，市場規模大且區域輻射能力強，源汽業雖然燃料車目前仍占主導地位，車行但新能源汽車領域發展勢頭強勁。稅制值得注意的計監管是，當地稅制改革、求法關稅調整、新時系列新能行業本地化要求等政策與監管因素相互交織，代出對給車企及海外投資者帶來了諸多挑戰。海導航之劃本文梳理了巴西新能源汽車領域的稅收框架、監管環境與政策生態，為車企赴巴西投資前提供路徑參考與法律支撐。[1] 一、巴西的稅收體制、行業監管與汽車產業政治格局 （一）稅收形勢：稅制改革與政策動向 巴西于2025年開始進行稅制改革，2026年至2032年將作為改革過渡期。為簡化體系，地方優惠需于2032年前逐步廢止，原商品及服務流通稅（ICMS）、社會一體化稅（PIS）、社會保障融資貢獻稅（COFINS）、工業產品稅（IPI）、服務稅（ISS）等多稅種將合并為統一商品與服務稅（CBS及IBS）與車輛特別稅（IS），同時實行更簡化的稅收核算與更廣泛的抵免適用。巴西的稅制改革帶來了多重挑戰，企業在短期內或將面臨較高的適應成本，但從長遠來看，本次改革將實現稅制體系的簡化。 改革前，巴西稅制存在稅務官僚程序繁瑣、合規成本高昂（據世界銀行統計，巴西企業年均花費1500小時用于稅務合規）、訴訟與審計頻繁（目前巴西存在超1萬億美元的未決稅務爭議）、稅制扭曲經濟決策等問題。改革后，通過引入CBS和IBS簡化稅制，實現稅務申報與征收的標準化自動化，減少訴訟并提升可預測性，降低企業的合規成本。巴西建立的新增值稅體系追求中立性，能有效減少經濟決策的扭曲化，提升生產率，助力巴西企業提升競爭力。 巴西國稅局（Receita Federal）作為在稅收管理中起核心作用的機關，其工作直接影響在巴西經營的企業在多個關鍵領域的合規與運營。巴西國稅局的職責與工作涉及以下方面：
此外，企業還需關注一個特殊的運營風險：
“綠色出行與創新計劃”（MOVER計劃）是巴西全新出臺的汽車產業政策，旨在促進低排放車輛生產、技術創新與可持續交通發展。該計劃取代了原ROTA 2030計劃，將稅收激勵措施與環境績效、研發投入掛鉤。汽車制造商及供應商可根據其在研發、開發與創新上的支出比例獲得相應的稅收抵免；同時，如果企業能夠在車輛“從搖籃到墳墓”全生命周期中實現二氧化碳減排目標，亦可享受額外的激勵。該計劃還引入了綠色工業產品稅（Green IPI）稅率：對清潔能源車輛（即純電（BEV）、插混（PHEV）、油電混合（HEV）、生物燃料車）實行較低稅率，對污染較重的車型則適用更高稅率。 根據該政策，汽車行業將每年獲得約40億雷亞爾的財政信貸支持，計劃持續至2028年。部分中資車企通過在巴西設立研發中心以滿足抵免資格，而部分中資車企因其本地生產活動而受益于該政策。該計劃為希望在巴西建立或擴張生產與研發業務的汽車品牌提供了重要機遇。 （二）監管環境：技術分類與排放要求 巴西對車輛的監管框架依據動力技術類型分類，涵蓋內燃機（ICE）、油電混合（HEV）、插混（PHEV）到純電（BEV）系統，同時考量技術發展、安全標準、本地化生產等因素。巴西廣泛使用甘蔗提煉的乙醇燃料，與化石燃料相比，乙醇燃料可顯著減少二氧化碳排放。部分企業（尤其是Stellantis）認為乙醇在全生命周期的可持續性優于電力，因為甘蔗種植本身即可吸收二氧化碳，且使用乙醇驅動的車輛無需配備更大容量的電池。 近年來，汽車行業關注減少二氧化碳（CO?）排放以應對全球變暖。然而，這一問題的解決十分復雜，依賴于多項綜合措施。為推動相關舉措，巴西不斷增加在技術研發、稅收減免和財政支持方面的公共投資。 車隊電動化轉型（Fleet Electrification）看似是實現低碳化最直接的路徑。在 “油井到車輪” 評估標準下，該標準僅核算車輛使用階段產生的CO?排放量，此時電動化無疑是切實有效的解決方案。但要達成真正意義上的總體碳減排目標，還需納入整個生命周期的排放核算，涵蓋零部件制造、整車生產以及車輛報廢全環節，尤其是動力電池的無害化處理環節。這種更為全面的評估模式被稱為 “從搖籃到墳墓” 標準，該標準未來將成為各國政府制定低碳相關政策的核心依據。  圖2 “從搖籃到墳墓”（Cradle-to-Grave）標準示意圖（三）政治格局：市場陣營與核心爭議 目前，巴西汽車市場可分為兩個具有差異性的陣營： 一方是以大眾、福特等為代表的傳統汽車制造商，這些企業扎根巴西數十年，擁有本地生產基地和龐大的供應鏈體系，政治影響力顯著。它們雖主要關注內燃機汽車（ICE）和混合動力汽車（HEV）技術，但為了順應全球趨勢及消費者對清潔出行方案的需求，大多數企業也已逐步開始進口并銷售插電式混合動力（PHEV）和純電動（BEV）車型。 另一方是以比亞迪、長城、奇瑞等為代表的主要由中國汽車制造商構成的新進入者。這些企業憑借技術先進、性價比高的新能源車型快速搶占市場，即便面臨巴西進口關稅，仍能依托母國政府的政策支持保持相對于本地生產車型的成本優勢。 目前巴西當地對相關政策的爭議聚焦于多個方面，如新進入者被指存在傾銷行為，價格顯著低于競爭對手；針對進口稅上調議題，對外貿易委員會執行管理委員會（GECEX）正在審議進口電動汽車和混動汽車關稅上調時間表；本地化生產要求；車輛消費稅征收問題；以及稅改過渡期的區域激勵與車輛財產稅（IPVA）問題等。此外，傳統車企與中國新能源車企的博弈也成為市場關注的焦點，如Stellantis等企業聯合對抗中國車企崛起的輿論態勢。 二、巴西本地化生產要點 （一）進口稅上調 巴西曾臨時下調35%的標準進口關稅，以鼓勵混動（HEV）、插混（PHEV）和純電（BEV）車型進口，助力減排目標。但在本地車企的施壓下，低稅率適用期被縮短。從2025年7月至2026年6月、2026年7月至12月及2027年1月起，不同類型車輛的散件、組裝或半散件進口稅率逐步調整，2027年1月起多數車型將恢復35%的標準稅率。根據現行制度，進口稅率應根據車輛進口時的具體狀態確定。這些措施旨在抑制整車進口，以推動2026年本地組裝生產。  圖3 巴西不同車型進口稅調整示意圖 圖4 車輛狀態與進口稅率對應示意圖（二）工業制成品稅（IPI）與消費稅（IS） 在綠色工業產品稅（Green IPI）和“MOVER計劃”框架下，巴西目前的車輛 IPI 稅的征收會考量車輛全生命周期的碳排放和本地化生產情況。2027年起，車輛將改征新消費稅 IS，其計稅依據涵蓋碳排放量、本地生產和技術水平三重指標。原計劃 2027 年 IS 完全取代 IPI，但從實際情況來看，IPI 還會在部分領域沿用。預計2026 年將進一步出臺法規，明確過渡期的范圍和實際影響。 稅制改革之后，汽車企業將面臨一個全新的政策環境?，F有的汽車制造商已具備完善的本地化體系與政治影響力，而新進入者則必須建立本地合作伙伴網絡，以支撐整個業務落地，并應對頻繁的立法變動與政策更新，從而在同一競爭格局下立足。若缺乏法律政策支持，可能削弱其在巴西市場的競爭力。 （三）聯邦層面的財政激勵措施 巴西北部和中西部的汽車工廠在2032年前可享受顯著的工業產品稅（IPI）優惠。但南部與東南部汽車制造商的政治壓力持續增大。企業需通過持續性的汽車行業專項法律與稅務咨詢，確保合規申請與政策跟進得到長期支持，實現戰略性業務規劃與競爭力提升。 （四）各州政府的稅務激勵政策 當前部分州對混合動力汽車（HEV）、插電式混合動力汽車（PHEV）和純電動汽車（BEV）的稅收減免設有本地化生產要求，例如圣保羅州（S?o Paulo）僅對本地生產車型給予車輛財產稅（IPVA）優惠。鑒于圣保羅州、米納斯吉拉斯州等部分州地區在IPVA減免上僅向滿足本地生產條件的企業開放，Stellantis等企業因此在這些州具備競爭優勢，其他州也可能效仿這一政策模式。企業需借助汽車行業專項的持續性法律與稅務咨詢，評估特殊稅收制度適用性，確保稅款計算的準確性與合規性，避免因稅收優惠未獲批或州級訴訟引發不利結果而導致企業競爭力損失。 三、車輛稅收總體要點 （一）進口與增值稅（VAT）減免 外國投資者在工業設施或基礎設施項目中，可申請對巴西境內無法生產的設備或商品享受進口稅減免（Ex-Tarifário）政策。但主管機關（發展、工業與貿易部，MDIC）在審理申請時響應緩慢，易導致清關及生產延誤、預算超支。對此，可通過司法禁令（injunction）申請放行貨物，以實現在未繳納進口稅的情況下完成通關，且該途徑已有多項有利判例，成功率極高。 （二）純電動車、混合動力車及插電式混合動力車的增值稅征收 一般情況下，車輛州際銷售需繳納ICMS-ST（增值稅替代征收機制），稅率減計后為12%。但稅務機關可能以商品稅則分類編碼（NCM編碼）未在相關立法中明文列出為由，主張該減稅政策不適用于純電動車（BEV）、混合動力車（HEV）及插電式混合動力車（PHEV），企業可能因此面臨補稅、罰款及車輛在州際運輸中被扣押的風險，部分州（如阿拉戈斯州、聯邦區及伯南布哥州）已對車企發出高額稅務追繳通知。由于純電動車（BEV）、混合動力車（HEV）及插電式混合動力車（PHEV）的NCM編碼系源自內燃機汽車的NCM編碼，NCM編碼的更新并不會改變ICMS第117/96號協定下既定的稅收處理原則，故企業可通過專業的稅務技術審計答復預防稅務追繳，或在已被追繳時準備行政抗辯材料。 （三）運費部分的工業產品稅（IPI）預先核定抵免 汽車制造商可就國內銷售發票申報稅額，申請 3% 的 IPI 預先核定抵免，合規適用可為企業帶來重要稅收激勵。但稅務機關會核查企業適用資格，重點核實運費是否計入車輛售價，違規企業將面臨補稅與高額罰款。 目前有利判例已明確，發票單獨列示運費不影響享受該抵免。企業需做好內部稅務合規審查，備好以會計記錄為支撐的書面證明材料，在稅務稽查時以此證明合規，規避相關風險。 （四）汽車行業的工業產品稅（IPI）暫緩征收政策 汽車供應鏈適用 IPI 暫緩征收制度，該稅僅在整車銷售時征收，進口及原材料、半成品銷售環節暫不征稅，能為企業優化現金流。但因立法存在灰色地帶、企業操作差異大等問題，稅務機關會核查供應鏈免稅交易的合規性，違規企業將面臨補繳稅款、高額罰款及財務風險。 企業需開展內部稅務合規審查，并備好書面說明文件供稽查。文件需重點明確發票中的政策法律依據、按時提交備案表格、準確歸類商品 NCM 編碼并引用對應法條，以此證明合規，避免稅務追繳并支撐行政抗辯。 四、法律應對方案 在這種風險與機遇并存的局面下，由專注汽車行業的專業團隊為企業提供持續性的法律與稅務咨詢服務，協助應對巴西復雜的稅收體系（特別是在稅改、密集審計、嚴格監管等階段），并為企業提供戰略規劃與業務導向型咨詢支持，十分具有必要性。中國汽車行業企業出海應對巴西市場復雜環境時，應當關注如下要點： 開展合理的汽車稅務籌劃，旨在確保工業、商業及進口業務結構設計合理，包括稅務架構設計，分析稅制改革（IBS/CBS/IS）至2032年的影響，審查PIS/COFINS、IPI及ICMS稅收抵免，以及制定稅收激勵應對策略。 以最大化財政信貸及稅收優惠為目標，合理利用MOVER計劃。 為確保企業合規并降低稅務風險，開展海關估值審計；審查供應鏈內IPI暫緩征收機制的合規性；驗證ICMS-ST對EV/HEV/PHEV的適用情況；組織內部培訓，提升稅務與海關合規實踐水平。 積極應對稅務與海關爭議，在涉及進口關稅及監管要求的爭議時積極辯護并維護合法利益。 實時監測立法動態，在不斷變化的監管環境中獲得政策支持。 在巴西實施戰略性投資項目時，對并購及合資項目開展稅務與海關盡職調查，設計財稅及物流架構模型，分析新工廠及運營活動的稅務影響等，審慎制定投資方案。 [1] 本文中涉及巴西本地法律的相關分析參考了Mazzucco & Mello律所的建議。  呂威 ?律師 ? 北京辦公室 ?合規與政府監管部 *王湘渝對本文亦有貢獻 |