財(cái)聯(lián)社9月16日訊（記者 陳抗）停牌期間，十一連板天普股份（605255.SH）控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的再被追問資金債務(wù)“答卷”逐漸完整。公司在今日最新披露了對(duì)監(jiān)管函的天普補(bǔ)充回復(fù)，并在下午召開“關(guān)于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的股份投資者說明會(huì)”，繼續(xù)回復(fù)市場(chǎng)關(guān)心的交易交易細(xì)節(jié)。

具體來看，剩余今日新增了三大關(guān)鍵信息：收購(gòu)方部分資金將在9月19日完成實(shí)繳；資方歷次融資留下的日后對(duì)賭協(xié)議可能觸發(fā)6.64億元的風(fēng)險(xiǎn)；天普股份原實(shí)控人尤建義簽署了三年業(yè)績(jī)承諾。同時(shí)，到賬對(duì)賭天普股份再次重申此次交易不存在內(nèi)幕信息提前泄露的或存情形。

交易資金進(jìn)度：剩余3.29億元三日后到賬

天普股份在說明會(huì)上表示，億元截至目前，風(fēng)險(xiǎn)中昊芯英9.65億元、十一連板方東暉7.64億元收購(gòu)資金已全部到位；海南芯繁的再被追問資金債務(wù)收購(gòu)資金3.95億元尚未完全到位。截至2025年9月15日，天普海南芯繁與上海芯繁合計(jì)已實(shí)繳資金2.76億元，股份剩余擬出資金額預(yù)計(jì)于2025年9月19日完成實(shí)繳。

根據(jù)公告，此前上海芯繁、海南芯繁的股東分別承諾了2.04億元和4.01億元的出資，全部計(jì)劃在9月內(nèi)完成。截至9月16日，上海芯繁各股東已實(shí)繳資金1.38億元，剩余0.66億元將于9月19日完成實(shí)繳；海南芯繁有限合伙人已實(shí)繳資金1.38億元，剩余的0.64億元與上海芯繁計(jì)劃出資的1.99億元一起將于9月19日完成實(shí)繳。

此外，收購(gòu)方中昊芯英再次強(qiáng)調(diào)，無(wú)資產(chǎn)注入計(jì)劃，中昊芯英自身現(xiàn)有資本證券化路徑亦與本次收購(gòu)上市公司無(wú)關(guān)；收購(gòu)方?jīng)]有在未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的明確計(jì)劃。

對(duì)賭壓力：或有6.64億元負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)

9月9日天普股份的回復(fù)函顯示，“截至回復(fù)出具日，中昊芯英歷次股權(quán)融資對(duì)賭協(xié)議所產(chǎn)生的或有負(fù)債約16.42億元”，這個(gè)數(shù)據(jù)在今日更新為17.31億元。

天普股份在說明會(huì)上表示，中昊芯英歷次股權(quán)融資對(duì)賭協(xié)議所產(chǎn)生的或有負(fù)債總額約為17.31億元。中昊芯英作為回購(gòu)義務(wù)人的對(duì)賭協(xié)議觸發(fā)條件（除已完成的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議觸發(fā)條件外）包括2026年12月31日前公司未能完成合格上市（QIPO）、公司2024及2025年合計(jì)凈利潤(rùn)未達(dá)2億元（業(yè)績(jī)對(duì)賭，針對(duì)B輪投資人）及其他常規(guī)被動(dòng)觸發(fā)的條件（包括出現(xiàn)核心團(tuán)隊(duì)嚴(yán)重流失、重大訴訟導(dǎo)致芯片斷供一年、擅自挪用增資款及增資款被司法凍結(jié)），除上述情形外，不存在其他以公司作為回購(gòu)義務(wù)人的對(duì)賭觸發(fā)條件。

今日更新的回復(fù)公告中顯示，已簽署回購(gòu)豁免同意函的金額為10.68億元，回購(gòu)豁免已獲得初步同意、正在履行內(nèi)部流程的金額為4.79億元，不同意豁免部分約為1.85億元。

天普股份稱，未簽署回購(gòu)豁免同意函最大敞口為6.64億元，如果不同對(duì)賭協(xié)議觸發(fā)條件同時(shí)觸發(fā)，最極端的情況下中昊芯英或有負(fù)債6.64億元，產(chǎn)生時(shí)間預(yù)計(jì)為2027年初。

財(cái)聯(lián)社記者注意到，對(duì)賭協(xié)議觸發(fā)條件的第二項(xiàng)，即業(yè)績(jī)對(duì)賭條款要求：2024與2025年合計(jì)凈利潤(rùn)不低于2億元。根據(jù)公告，中昊芯英2024年凈利潤(rùn)約8591萬(wàn)元，2025年上半年虧損1.44億元，這意味著下半年必須實(shí)現(xiàn)約2.58億元凈利潤(rùn)才能避免觸發(fā)，也就是需達(dá)成2024年全年利潤(rùn)的三倍。

同時(shí)，豁免的10.68億元依然伴隨著條件：如本次交易未能完成，由中昊芯英作為回購(gòu)義務(wù)相對(duì)方的條款自動(dòng)恢復(fù)效力。

天普股份在今日公告和業(yè)績(jī)會(huì)上均表示，即使在極端情況下，中昊芯英作為回購(gòu)義務(wù)人預(yù)計(jì)都能夠承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)，此外，中昊芯英仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計(jì)約8億元，可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，能夠滿足日常運(yùn)營(yíng)所需。

新增業(yè)績(jī)承諾：轉(zhuǎn)讓方三年利潤(rùn)需為正

除了收購(gòu)方的對(duì)賭責(zé)任，今日公告還披露了控股股東層面的業(yè)績(jī)承諾。9月15日，交易各方簽署了補(bǔ)充協(xié)議，明確股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款分兩期支付，每期1.73億元，并約定天普原實(shí)控人尤建義在2025—2027年度的業(yè)績(jī)承諾：必須保持歸母凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)為正，否則需進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

若前述任一年度目標(biāo)天普股份出現(xiàn)任何虧損（歸母凈利潤(rùn)或扣非歸母凈利潤(rùn)出現(xiàn)任何負(fù)數(shù)），則尤建義應(yīng)就該等虧損金額（如歸母凈利潤(rùn)和扣非歸母凈利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，則以二者負(fù)數(shù)的絕對(duì)值孰高為準(zhǔn)）向目標(biāo)公司承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任，具體補(bǔ)償方式為尤建義及/或其指定主體在該年度專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后的三十個(gè)自然日內(nèi)將該等虧損金額等額的現(xiàn)金支付給目標(biāo)公司。

這是此前公告沒有提及的重要補(bǔ)充，意味著不僅收購(gòu)方背負(fù)對(duì)賭壓力，轉(zhuǎn)讓方也在三年內(nèi)被套上了盈利約束。某種程度上，這是一種“雙重鎖定”，監(jiān)管與市場(chǎng)都將以此作為交易能否順利推進(jìn)的信號(hào)。

內(nèi)幕交易核查：公司稱不存在提前泄漏

有投資者在說明會(huì)上提問：“公司一季度末到二季度末的股東人數(shù)從15962人減少到6380人，請(qǐng)問到停牌前的具體股東人數(shù)？這期間股東人數(shù)的異常變化很大，是否有泄密導(dǎo)致知情人提前買入？”天普股份對(duì)此回復(fù)，公司本次控制權(quán)變更事項(xiàng)不存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

對(duì)于內(nèi)幕信息提前泄漏及內(nèi)幕交易的質(zhì)疑，天普股份在業(yè)績(jī)會(huì)上表示，“經(jīng)公司自查，四名內(nèi)幕信息知情人在2025年2月14日至2025年8月14日期間存在買賣公司股票行為，交易行為均發(fā)生在內(nèi)幕信息形成或知悉之前，不屬于內(nèi)幕交易。為順利推進(jìn)本次交易，四名自然人均出具書面承諾，將就上述買賣公司股票所獲收益歸天普股份所有。”

今日公告也首次列出了四名自然人，即時(shí)任上市公司董事/財(cái)務(wù)總監(jiān)配偶、監(jiān)事配偶及中昊芯英股東李志奇夫婦的具體交易記錄，涉及金額從幾萬(wàn)元到數(shù)百萬(wàn)元不等。相關(guān)人員已出具聲明，承諾若被認(rèn)定為違規(guī)將返還收益。

對(duì)于此后收購(gòu)資金能否如期全部到位、對(duì)賭協(xié)議是否會(huì)觸發(fā)、天普股份控制權(quán)交易走向如何，財(cái)聯(lián)社記者將持續(xù)關(guān)注。