圖片來源：公司公告

標的晶晨公司持續虧損

晶晨股份2019年8月于科創板上市，是股份一家全球布局、國內領先的超億超股無晶圓半導體系統設計廠商，為智能機頂盒、收購收實智能電視及車載信息娛樂系統等多個產品領域提供多媒體SoC芯片和系統級解決方案。芯邁

今年上半年，微后晶晨股份營收同比增長10.42%至33.30億元；歸母凈利潤同比增長37.12%至4.97億元。年營其中，控人公司第二季度實現單季度出貨量近5000萬顆，賣萬創單季度歷史出貨量新高。晶晨

收購標的股份芯邁微則成立于2021年8月，注冊資本825.56萬元。超億超股芯邁微創始人、收購收實法定代表人孫滇直接及通過珠海鑫騰翡科技合伙企業（有限合伙）（下稱“珠海鑫騰翡”）、芯邁珠海鑫儒熤科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“珠海鑫儒熤”），微后合計持有60.57%芯邁微股權。

芯邁微在物聯網、車聯網、移動智能終端領域已有6個型號的芯片完成流片，其中一款芯片產品已在物聯網模組、智能學生卡、移動智能終端場景中產生收入。不過，芯邁微的經營業績并不理想，該公司2024年與今年上半年分別實現營收0元、67.93萬元；分別凈虧9031.50萬元、4005.95萬元。截至6月30日，芯邁微凈資產為3590.30萬元。

晶晨股份表示，通過此次收購,公司將在底層通信技術上，構建“蜂窩+光+Wi-Fi”完整的技術棧,進一步拓展公司已有的優勢平臺型SoC產品矩陣，并實現底層通信芯片與上層應用芯片之間技術與商業上協同,進一步擴寬公司在泛AIoT領域與連接領域的技術護城河。

GKURC產經智庫首席分析師丁少將9月16日向時代周報記者表示：“芯邁微所在的無線通信芯片設計行業，其產品市場前景呈現高增長潛力與競爭壓力并存的特點。物聯網、車聯網市場增長迅猛，應用場景廣闊，但WiFi7、5G Advanced等新技術快速演進，行業內不乏國內外巨頭，市場競爭激烈。”

晶晨股份稱，標的公司產品具有龐大的應用潛力和增長前景，但未來若市場競爭加劇、原材料供應短缺或價格上漲、下游市場需求萎縮以及重要客戶合作關系等因素發生變化，可能導致標的公司經營業績承壓，有可能出現經營業績不及預期的風險。標的公司整體經營規模較小，核心產品尚未形成規模化收入，經營業績存在不確定性的風險。

實控人超六成股份112萬元甩賣

晶晨股份本次對芯邁微的收購采用的是市場法估值，以芯邁微2024年9月27日簽署的《有關芯邁微半導體（珠海）有限公司之增資協議》約定的融資單價乘以公司實繳注冊資本計算的4.3億公司估值為基數，考慮到目前一級市場融資環境和管理層對于標的公司技術和產品價值的評估，本次實際交易對價3.16億元與股東出資總額相同。

時代周報記者注意到，在本次收購中，芯邁微不同股東之間的交易對價相差甚巨。

天眼查顯示，芯邁微目前共經歷了5輪融資，其中，由華登國際領投，星睿資本參投天使輪；由君聯資本領投，華登國際、華山資本、君科丹木、創世伙伴CCV參投的Pre-A輪，均實現了數億元人民幣的融資。

公告顯示，芯邁微創始人孫滇合計持有的60.57%芯邁微股權合計交易對價僅112萬元，芯邁微剩余合計持股39.43%股權的股東們交易對價高達3.15億元。

在芯邁微的少數股東中，各自所持股權的單價也不盡相同。例如持有芯邁微10.83%股權的廣州華芯盛景創業投資中心（有限合伙）交易對價為6500萬元，而持股9.13%的深圳君聯深運私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）交易對價高達8000萬元。

南京創世伙伴二期創業投資合伙企業（有限合伙）、杭州鋆昊臻芯股權投資合伙企業（有限合伙）本次交易對價均為3000萬元，前者持有2.89%芯邁微股權，后者持股2.70%。持有芯邁微1.21%股權的廣州清睿華弘創業投資中心（有限合伙），與持股芯邁微0.90%的青島朝斌股權投資合伙企業（有限合伙）也均賣出了1000萬元的對價。

資深投行人士王驥躍9月16日向時代周報記者表示：“從上市公司收購方的角度來說，具體標的公司股東的分配與自己無關。而對于被收購方來說，實控人目前可能面臨融資困難，短期難以扭虧、各輪次投資人回購的壓力，導致其愿意以較低的價格甩賣所持的公司股份。某種程度上，上市公司是幫著標的實控人解決了債務問題。從這個角度看，標的公司實控人就不是賤賣了。”

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