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來源：鈦媒體

剛創下62元股價新高，信邦信邦智能（301112.SZ）就用“拉胯財報+高溢價并購”給市場潑了冷水。智能遭市

自10月27日盤后三季報與并購一攬子公告落地，億豪溢次日信邦智能股價大跌近14%，賭車且跌勢至今未止。規芯而市場爭議的片倍票核心，是場用公司以28.56億元、432%超高增值率收購虧損芯片企業英迪芯微，腳投將催生21億元巨額商譽，信邦交易綁定了不低于180%的智能遭市凈利潤增長承諾，其激進程度可見一斑。億豪溢

豪賭背后，賭車是規芯信邦智能主業的窘迫。上市僅三年，片倍票業績每況愈下，場用在前次跨界新能源踩雷致子公司破產、三大IPO募投項目全部延期背景下，這場帶著高商譽、高承諾的“二次豪賭”，能否助力公司擺脫困境，成為市場最大疑問。

4倍溢價推高商譽

根據昨晚更新的并購草案修訂稿，本次重組分三部走。本次交易擬向ADK、Vincent Isen Wang及投資人股東中選擇現金對價的股東一次性支付現金對價；向投資人股東中選擇股份對價的股東一次性發行首期股份對價，同時，上市公司向無錫臨英、莊健發行其應獲得的首期股份對價，無錫臨英、莊健應就其獲得的首期股份對價承擔本次交易的業績承諾補償義務；在達到約定的后期股份支付條件后，上市公司向無錫臨英、莊健發行其應獲得的后期股份對價。

本次交易作價28.56億元，其中，交易現金對價11.63億元，資金來源為募集配套資金。如實際募資金額小于資金需求量，公司將通過自有或自籌資金解決資金缺口。

截至2025年三季度，信邦智能賬面貨幣資金3.31億元，交易性金融資產4.03億元，以自有資金支付現金對價顯然資金缺口較大。信邦智能表示，若公司以自有資金或債務融資方式全額支付，將可能導致資產負債率上升，進而對上市公司現金流產生一定不利影響。

根據評估，截至2025年4月30日，標的公司英迪芯微合并報表歸屬于母公司所有者權益賬面值為5.26億元，評估值為28億元，增值額為22.74億元，增值率為432%。本次交易中信邦智能擬按照28.56億元的總對價進行收購，超過標的公司的評估值0.56億元，溢價率為2%。

本次交易將顯著推高公司商譽。根據《備考審閱報告》，截至2025年8月末，本次交易完成后上市公司商譽為21.49億元，占總資產、凈資產的比例為48.61%、74.12%。本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。

資料顯示，英迪芯微系國內領先的車規級數模混合信號芯片及方案供應商，主要從事車規級芯片的研發、設計和銷售，在汽車芯片領域累計出貨量已經超過2.5億顆。

英迪芯微近幾年的業績出現波動。2023年至2025年1-8月，英迪芯微的營業收入分別為4.94億元、5.84億元、3.85億元，凈利潤虧損634.42萬元、3325.49萬元、2308.74萬元，剔除股份支付影響后的凈利潤分別為5409.85萬元、4056.81萬元、2646.6萬元，扣非凈利潤虧損349.89萬元、3806.22萬元、2525.26萬元。

本次交易設置了業績承諾，業績承諾方承諾2025年-2027年，英迪芯微實際凈利潤增長率即“（標的公司在業績承諾期實際實現的年平均凈利潤金額÷標的公司2024年凈利潤金額）-1”不低于180%。

值得一提的是，上述凈利潤為扣除非經常性損益、剔除股份支付費用后歸屬于母公司股東的凈利潤。同一口徑下，標的公司2024年凈利潤為35,760,730.44元。

前次豪賭踩雷，IPO募投全部延期

11月11日信邦智能披露公告，公司控股子公司廣州信德新能源汽車部件有限公司（以下簡稱“廣州信德”）因現有資產不足以清償全部債務，申請破產清算，已被廣州市中級人民法院受理。

早在今年5月底，信邦智能擬解散控股子公司珠海景勝科技有限公司（以下簡稱“景勝科技”）及其全資子公司珠海景盛新能源科技有限公司（以下簡稱“珠海景盛”）、廣州信德。

據悉，2023年，信邦智能通過增資收購拿下景勝科技控制權。景勝科技曾被信邦智能視作布局新能源領域專門技術應用的重要組成部分之一，主要負責完成一體化壓鑄件的CNC機加業務，其終端客戶主要為當下主流的新能源汽車企業。

然而，景勝科技長期虧損，未能如期實現規模化量產，2024年虧損1613.85萬元，信邦智能因此對其商譽全額計提減值準備624.78萬元；2025年上半年景勝科技再度虧損3472.12萬元。

景勝科技的解散及子公司廣州信德的破產，是信邦智能主業疲軟的縮影。

信邦智能是一家以工業機器人及相關智能技術為核心的智能制造解決方案及裝備的綜合集成服務商，2022年6月在深交所創業板上市。本次IPO募資凈額6.79億元，投向高端智能制造裝備生產基地建設、智能制造創新研發中心、信息化升級建設三大項目。截至2024年底，上述項目累計投入金額2.05億元，投資進度僅30.17%。

業績表現上，上市當年，公司凈利潤已出現大幅下滑；2023年，營收、凈利雙雙下滑；2024年，盡管營收同比增長33.59%至6.66億元，凈利潤同比下降88.33%至495.07萬元，僅勉強維持盈利。2025年前三季度，公司營收同比下滑31.87%至2.95億元，凈利潤腰斬至359.39萬元，扣非凈利潤虧損226.86萬元。

（文｜公司觀察，作者｜馬瓊，編輯｜曹晟源）

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