中昊芯英大堂             圖源：界面新聞記者 沈溦

　　據接近中昊芯英的借殼人士向界面新聞記者透露，公司研發團隊擁有資深行業背景，復牌份和成員主要來自硅谷，即漲曾參與核心GPU、停新CPU以及谷歌TPU的普股研發。2023年，中昊公司推出了核心芯片產品“剎那”，芯英下盤并基于該芯片開發了服務器整機系統。借殼

　　目前，復牌份和中昊芯英的即漲主要交付形態即為該算力服務器。在客戶方面，停新公司已與天津移動、普股深圳聯通等運營商，中昊以及青海絲綢云谷產業園等政府機構開展合作。芯英下盤主要合作模式是借殼通過提供算力服務器，為客戶構建底層算力網絡。此外，公司也在與太極股份（002368.SZ）等央國企推進合作。

　　上述人士向界面新聞記者指出，公司之所以選擇TPU路徑進行深耕，是基于其底層架構對于AI大模型訓練場景的天然優勢。該人士進一步分析稱，GPU芯片雖性能強大，但其核心設計源于圖形處理與通用計算，更擅長圖形渲染和并行計算；而TPU作為專用集成電路（ASIC），其架構從設計之初就專為高效的矩陣運算（Tensor Operations）服務，因此在AI訓練的關鍵環節上能效更高。該人士坦言，這一技術路線的優越性在國內尚未形成廣泛共識。

　　界面新聞記者了解到，中昊芯英“剎那?”芯片二代產品即將發布，根據計劃通過下一代芯片產品將大模型部署成本降低50%。

　　“AI芯片產業前期投入大，技術迭代快，資金、人才、成本壓力巨大，短期內不會有業績爆發的可能，背后的資本要有實力、有資源也要有耐心。”有一級市場人士評價。

　　對賭壓力懸頂

　　中昊芯英2025年上半年凈虧損1.43億元，業績下滑現金流吃緊，卻仍要將B輪融資的大筆資金押注天普股份，核心原因在于對賭協議壓力懸頂。

　　天普股份投資者說明會資料顯示，截至9月16日，中昊芯英歷次股權融資對賭協議所產生的或有負債約為17.31億元，涵蓋合格上市（QIPO）、業績承諾、常規被動觸發三類條件。其中，已有36名投資人簽署回購豁免同意函，對應10.68億元或有負債的回購條款被認定“自始無效”。未簽署回購豁免同意函最大敞口為6.64億元。

　　但天普股份9月16日發布的回函顯示，上述豁免或初步同意豁免的條款前提，是此次收購上市公司控制權交易完成。這意味著，中昊芯英如果未能成功收購天普股份或未完成對賭協議，仍將面臨高達17.31億元的違約負債。

　　中昊芯英背后對其形成對賭壓力的上市公司有兩家。

　　其一為科德教育（300192.SZ）。2023年4月，科德教育以增資和股權轉讓形式合計出資1.3億元參股中昊芯英，持股比例為5.53%。雙方協議，中昊芯英需要在2026年12月31日前完成合格IPO或被收購，否則可能觸發股權回購條款。若上市的對賭目標未能達成，科德教育有權要求中昊芯英以年化8%的溢價回購股權。

　　合格IPO指目標公司在合格資本市場完成首次公開發行并上市；被收購指以科德教育認可的交易方案，將目標公司的股權全部或部分轉讓給收購方。而借殼上市的方案，并未出現在上述對賭約定中。

　　其二為艾布魯（301259.SZ）。2024年9月，艾布魯以2.5億元自有資金首次對中昊芯英增資，取得7.69%股份。今年8月，艾布魯通過子公司星羅中昊加碼投資1.65億元，將在中昊芯英的持股比例提升至9.73%，成為第二大股東。

　　艾布魯在增資公告中稱，雙方簽訂對賭協議，公司未能在2026年12月31日之前完成合格IPO或被整體出售；公司核心團隊嚴重流失（流失二分之一而且因流失造成的公司功能缺失未能及時補齊的）；公司2024年度、2025年度兩年合計凈利潤（經B輪投資人認可的審計數據）小于2億元，將觸發回購條款，艾布魯在公告中未公開回購條款細節。

　　然而，隨著中昊芯英業績惡化，業績承諾觸發的可能性有所增加。據艾布魯相關公告，中昊芯英2024年實現凈利潤8590.78萬元，今年上半年凈利潤為虧損1.44億元。這意味著，中昊芯英在今年下半年要完成2.58億元的凈利潤，才能免于觸發與艾布魯的業績對賭回購條款。

　　圖說：中昊芯英各輪次投資人對賭安排及觸發條件     圖片來源：天普股份公告

　　下一步棋怎么下

　　高額的業績對賭壓力懸頂，至今還未提交IPO申請的中昊芯英時間窗口已明顯不足。

　　據雪球網相關統計數據顯示，科創板企業在上市全流程中，前期籌備階段（涵蓋股份制改造、盡職調查、問題整改等核心環節）平均需1-3年，后續審核周期則約為361天，綜合來看，企業從啟動上市計劃到最終成功掛牌，全程耗時普遍超過18個月。也就是說，即便是中昊芯英即刻啟動上市相關程序，參考科創板平均上市周期，也難以在剩余時間內完成股改、盡調、審核等全部流程。

　　透鏡咨詢創始人況玉清向界面新聞記者表示，獨立IPO周期長、條件苛刻、不確定性大。“中昊芯英及其實控人此次先買天普股份的控制權，等機會來了，有可能利用控制權推動殼公司收購目標上市資產，完成借道上市。”

　　至于中昊芯英承諾未來12個月內不計劃對上市公司主營業務進行重大調整，況玉清表示，“這種承認本身就是此地無銀。一年之內，中昊芯英還不一定能夠對人、事、財等層面全面接管上市公司并完成實際控制。”

　　“事實上，為維護股價穩定，前期易主過程中承諾一定期限內不變更主業，或者暫無資產注入等屬于‘基本動作’。”有并購行業人士對界面新聞記者表示，但不意味著在整體規劃中沒有重組上市公司業務的計劃。“從中昊芯英和天普股份各方面的表態來看，是以‘新質生產力’為由引入實控人，后期上市公司發展肯定也是以中昊芯英相關的業務展開。”

　　但眼下放在雙方面前的肯定不是所謂的“資產注入”，上述行業人士指出，首先中昊芯英這邊需要通過收購上市公司，并給出后續解決方案，來說服投資方，緩解對賭壓力，上市公司方面也需要經歷管理層變更，來實現經營和管理方面的磨合。

　　此外，有接近中昊芯英人士也告訴界面新聞記者，目前公司還在一系列資本運作過程中，后續兩家公司會有什么業務合作和進一步交集，“等收購案完成后看。”

　　上市層面，上述接近中昊芯英人士也稱，收購天普股份并不是最終目標，后續可能會有另有上市計劃，“但整體還要進一步評估和商討。”

　　“從表態來看，中昊芯英和天普股份之間肯定不會觸及到‘借殼’硬規定。”有投行人士對界面新聞記者分析，在業績說明會中，就后續資本運作有兩方面表態，一是中昊芯英現有資本證券化路徑與本次收購無關，二是沒有資產注入計劃。

　　“從現有案例來看，中昊芯英本身作為天普股份控股股東，再去獨立IPO的可能性較小，或者說至少A股市場似乎沒有先例，涉及到同一資產重復上市，架構上也很難被允許，港股層面則要進一步探討。”該投行人士認為，另一種可行的方式則是自我拆分，將不同的業務分立，中昊芯英作為上層平臺，以子公司的形式依次證券化，但可能就有較長的過程，從明面上看，中昊芯英也沒有能夠獨立拆分的成熟業務，所以本次運作可能真的像回應的，只有規劃沒有具體計劃。

　　“（收購）本質上還是上市期限促發的收購行為。”有上市公司高管對界面新聞分析，A股市場IPO周期長，審核標準較嚴格，港股市場近期火熱，但港股資金較為“保守”，偏向有一定市場份額，業績穩定向好的行業龍頭公司，且港股排隊已超500家，也存在發行不及時的問題。

(責任編輯：綜合)